Le décret n°2024-152 modificatif des seuils de désignation du commissaire aux comptes est entré en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Il redessine le périmètre des entreprises tenues de nommer un commissaire aux comptes (CAC) en relevant certains seuils. La règle opérante reste la règle dite « des deux sur trois » : l’obligation apparaît lorsque, au terme d’un exercice, deux des trois critères sont dépassés simultanément.
Les nouveaux seuils à connaître
Les trois critères à contrôler à la clôture de l’exercice sont désormais les suivants :
- Total du bilan : 5 000 000 euros
- Chiffre d’affaires hors taxes : 10 000 000 euros
- Effectif moyen annuel : 50 salariés
Si une entreprise dépasse deux de ces trois seuils à la clôture d’un exercice ouvert à compter du 1er janvier 2024, elle doit procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes pour la période légale de sa mission.
Application pratique et exercices concernés
Le décret s’applique aux exercices dont la date d’ouverture est postérieure ou égale au 1er janvier 2024. Concrètement, une société clôturant son exercice le 31 décembre 2024 relève du nouveau dispositif : l’exercice a été ouvert le 1er janvier 2024 et ses comptes 2024 doivent être évalués au regard des nouveaux seuils.
Pour les assemblées générales tenues en 2026, il convient de vérifier quel exercice est soumis à approbation. Si l’assemblée de 2026 approuve des comptes d’un exercice ouvert après le 1er janvier 2024 et que cet exercice dépasse deux seuils, la nomination du CAC doit être prévue et inscrite à l’ordre du jour.
Exemples concrets
Exemple 1 : Société A, clôture 31/12/2024 — total du bilan 6 200 000 €, CA HT 11 000 000 €, effectif moyen 48 salariés. Deux seuils dépassés (bilan et CA) : obligation de nommer un CAC pour la mission à compter de cet exercice.
Exemple 2 : Société B, clôture 30/06/2025 — total du bilan 4 800 000 €, CA HT 9 500 000 €, effectif moyen 52 salariés. Un seul seuil dépassé (effectif) : pas d’obligation tant que deux seuils ne sont pas franchis simultanément.
Cas particuliers : filiales, groupes et associations
Le périmètre de calcul peut varier selon la structure juridique et le statut de l’entité. Pour une filiale, l’obligation peut naître au niveau du groupe lorsque la consolidation fait apparaître le dépassement des seuils au niveau de la société mère. Certaines associations dont l’activité économique est significative peuvent aussi être concernées ; la nature du financement et le régime comptable déterminent l’application des règles.
Il est recommandé d’analyser le périmètre de consolidation et la nature des liens de contrôle avant de conclure à l’absence d’obligation.
Procédure pratique pour se mettre en conformité
- À la clôture de l’exercice, faire calculer formellement les trois indicateurs (bilan, CA HT, effectifs moyens) par l’expert-comptable ou le service comptable.
- Si deux seuils sont dépassés, inscrire l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale de nomination du commissaire aux comptes.
- Consulter et sélectionner un commissaire aux comptes indépendant ; préparer une lettre de mission et un projet de convention d’honoraires.
- Mettre au vote la nomination lors de l’assemblée et consigner la décision dans le procès-verbal ; publier les mentions légales si nécessaire.
- Signer la mission et organiser la passation avec l’expert-comptable pour la remise des éléments requis.
Délais et coûts
La nomination doit intervenir au plus tard lors de l’assemblée appelée à approuver les comptes pour l’exercice au cours duquel le dépassement est constaté. Ne pas nommer un CAC lorsque la loi l’impose expose la société à des risques juridiques et fiscaux, ainsi qu’à des sanctions administratives possibles.
Les coûts varient fortement selon la taille, la complexité et le secteur : pour une PME simple, la mission annuelle peut se chiffrer en quelques milliers d’euros (par exemple 3 000 à 10 000 €). Pour des structures plus complexes, les honoraires peuvent être plus élevés (plusieurs dizaines de milliers d’euros) en fonction du volume d’audit et des travaux à réaliser.
Conseils pratiques pour dirigeants et responsables financiers
Anticipez la vérification des seuils dès la clôture et faites valider le calcul par votre expert-comptable. Si les seuils sont proches, simulez différents scénarios (réintégration d’éléments exceptionnels, variation d’effectif) pour éviter une surprise au moment de l’assemblée. Si votre entité est une filiale, vérifiez l’obligation au niveau du groupe. En cas de doute, consultez un avocat spécialisé ou un commissaire aux comptes afin d’organiser rapidement la mise en conformité.
En résumé, depuis le 1er janvier 2024 les seuils ont été relevés et la règle des deux sur trois s’applique toujours. Pour les assemblées générales de 2026, il reste indispensable de contrôler l’exercice soumis à approbation : si deux critères sont dépassés pour cet exercice, la nomination d’un commissaire aux comptes doit figurer à l’ordre du jour et être formalisée sans délai.