La cession d’un fonds de commerce soulève plusieurs questions fiscales quand la cédante est une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). L’exonération totale ou partielle de la plus-value peut être envisageable sous conditions. Cet article explicite, étape par étape, les critères principaux, les justificatifs à rassembler et propose des exemples chiffrés pour estimer l’impact fiscal.
Cadre juridique et sources à consulter
La matière relève des dispositions du Code général des impôts (CGI) complétées par la doctrine administrative publiée au Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP). Les règles diffèrent selon la nature du cédant (personne physique, société soumise à l’IS, groupe), la nature des éléments cédés (éléments incorporels, corporels, immobilier) et le motif de la cession (départ à la retraite, transmission familiale, reprise commerciale). Il est recommandé de vérifier les textes applicables et la doctrine avant de tirer des conclusions définitives.
Conditions préalables essentielles
- Statut fiscal de la cédante : la société doit être soumise à l’impôt sur les sociétés et avoir communiqué des comptes réguliers.
- Nature des éléments cédés : il convient que la cession porte essentiellement sur le fonds de commerce (clientèle, achalandage, droit au bail si applicable) et non sur des immeubles, ces derniers pouvant exclure ou limiter l’exonération.
- Absence d’interposition significative : la présence de sociétés intermédiaires ou d’opérations complexes peut remettre en cause l’éligibilité.
- Motif du départ à la retraite : si l’exonération est sollicitée sur le fondement d’un départ en retraite du dirigeant, il faudra prouver l’effectivité et la réalité du départ (retraite officielle, cessation d’activité, âge légal et conditions prévues par la doctrine).
- Critères de taille : certaines exonérations sont calibrées pour les petites et moyennes entreprises au sens communautaire ; il faut donc vérifier les seuils applicables.
Durée d’exploitation et autres preuves requises
La doctrine administrative peut exiger que le fonds ait été exploité pendant une durée minimale par le cédant. Il faut rassembler les pièces attestant de l’activité réelle : bilans, comptes de résultat, extraits Kbis, contrats de travail, déclarations sociales, factures significatives. Pour un départ à la retraite, joindre les justificatifs administratifs (dossier de pension, attestation sur l’honneur, courrier de cessation d’activité).
Calcul pratique : exonération totale, partielle ou absence d’exonération
Lorsque les conditions sont réunies, l’exonération peut être totale pour des montants modestes ou partielle lorsque la valeur du fonds dépasse certains seuils. À titre d’illustration pratique (à adapter au cas concret et à la réglementation en vigueur), on peut raisonner avec des paliers souvent utilisés dans les simulations professionnelles : palier 1 jusqu’à 500 000 €, palier 2 entre 500 001 € et 1 000 000 €, et au-delà imposition plus significative.
Méthode de calcul illustrée
Principe : la part de la plus-value située dans la première tranche (jusqu’à 500 000 €) peut être exonérée si toutes les conditions sont respectées. La part comprise entre 500 001 € et 1 000 000 € peut bénéficier d’une exonération partielle selon une clé de proportionnalité, et la partie au-delà de 1 000 000 € reste généralement imposable.
| Valeur du fonds | Traitement indicatif | Commentaires |
|---|---|---|
| 200 000 € | Exonération totale possible | Si toutes les conditions matérielles et administratives sont réunies. |
| 750 000 € | Exonération partielle | 500 000 € exonérés, 250 000 € soumis à imposition selon la clé applicable. |
| 1 500 000 € | Exonération limitée | Seule une fraction (au plus 500 000 € et éventuelle quote-part supplémentaire) exonérée ; le reste imposable. |
Étapes pratiques à suivre
- Vérifier le statut fiscal et l’absence d’élément immobilier prépondérant.
- Constituer le dossier de preuve d’exploitation et de départ en retraite si nécessaire.
- Simuler la plus-value comptable et fiscale en tenant compte des amortissements et des régularisations éventuelles.
- Appliquer la clé de répartition par tranches pour estimer la part exonérée et la part imposable.
- Consulter le BOFiP et le CGI pour les textes applicables au jour de la cession et, idéalement, solliciter un conseil fiscal pour sécuriser l’opération.
Pièces et formalités à joindre
- Extraits Kbis récents et statuts de la société.
- Bilans et comptes de résultat des dernières années.
- Inventaire des éléments cédés détaillant la nature (clientèle, matériels, droit au bail, etc.).
- Justificatifs du départ en retraite : attestations, dates de cessation, preuves de pension ou déclaration de l’intéressé.
- Calculs détaillés de la plus-value et simulation de l’exonération.
La possibilité d’exonération de la plus-value sur la cession d’un fonds de commerce par une société soumise à l’IS dépend de règles techniques et factuelles précises : nature des éléments, absence d’immobilier prépondérant, réalité du départ en retraite et respect des seuils. Les simulations présentées ici sont illustratives ; la sécurisation de l’opération impose une analyse approfondie des textes applicables et, le cas échéant, l’intervention d’un conseil fiscal ou d’un expert-comptable pour préparer le dossier et, si besoin, diligenter une prise de position ou une demande d’information préalable auprès de l’administration.